私募基金投資者適當性專題講座
——3.15投資者保護主題教育活動
當今社會，隨着市場經濟的逐步發展與完善，理財当前產品種類日益繁多，在滿足廣大投資者投資需求的同時，也改善了社會投資結構；同時，隨着私募基金行業的快速發展，購買私募基金当前產品已日益成爲當下社會廣大投資者的一種選擇偏好，那麽購買私募基金当前產品需要符合什麽條件，又需要履行什麽程序呢？本篇文章通過一問一答的形式帶大家一起深入學習有關私募基金投資者適當性的知識，希望可以爲打算或即將購買私募基金当前產品的投資者提供有益參考。
一、如果我想購買貴單位發行的私募股權投資基金当前產品，需要滿足什麽條件呢？
首先，私募基金應當向合格投資者募集資金，根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》（自2014年8月21日施行）第十二條規定，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標准的單位和個人：（1）淨資產不低于1000萬元的單位；（2）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。此處所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財当前產品、信托計劃、保險当前產品、期貨權益等。
同時第十三條規定，下列投資者視爲合格投資者：（1）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；（2）依法設立並在中國證券投資基金業協會備案的投資計劃；（3）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；（4）中國證監會規定的其他投資者。以合夥企業、契約等非法人形式，通過彙集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否爲合格投資者，並合並計算投資者人數。但是，符合本條第（1）、（2）、（4）項規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否爲合格投資者和合並計算投資者人數。
根據《備案須知》第七條的規定“投資者應當確保投資資金來源合法，不得彙集他人資金購買私募投資基金。募集機構應當核實投資者對基金的出資金額與其出資能力相匹配，且爲投資者自己購買私募投資基金，不存在代持。”
二、投資者有什麽分類嗎？
根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱“《投資者適當性辦法》”）第八條，符合下列條件之一的是專業投資者：
（1）經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財務公司等；經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人。
（2）上述機構面向投資者發行的理財当前產品，包括但不限于證券公司資產管理当前產品、基金管理公司及其子公司当前產品、期貨公司資產管理当前產品、銀行理財当前產品、保險当前產品、信托当前產品、經行業協會備案的私募基金。
（3）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金 等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）。
（4）同時符合下列條件的法人或者其他組織：①最近1年末淨資產不低于2000萬元；②最近1年末金融資產不低于1000萬元；③具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外彙等投資經曆。
（5）同時符合下列條件的自然人：①金融資產不低于500萬元，或者最近3年個人年均收入不低于50萬元；②具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外彙等投資經曆，或者具有2年以上金融当前產品設計、投資、風險管理及相關工作經曆，或者屬于本條第（1）項規定的專業投資者的高級管理人員、獲得職業資格認證的從事金融相關業務的注冊會計師和律師。
前款所稱金融資產，是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財当前產品、信托計劃、保險当前產品、期貨及其他衍生当前產品等。
第十條規定“專業投資者之外的投資者爲普通投資者。”
同時，根據《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》（以下簡稱“《投資者適當性指引》”）第二十六條規定“專業投資者之外的，符合法律、法規要求，可以從事基金交易活動的投資者爲普通投資者。基金募集機構要按照風險承受能力，將普通投資者由低到高至少分爲 C1（含風險承受能力最低類別）、C2、C3、C4、C5 五種類型。”
三、私募基金投資者適當性又是怎麽回事？
根據《投資者適當性指引》第三條規定“投資者適當性是指基金募集機構在銷售基金当前產品或者服務的過程中，根據投資者的風險承受能力銷售不同風險等級的基金当前產品或者服務，把合適的基金当前產品或者服務賣給合適的投資者。”
第四十四條規定，基金募集機構要根據普通投資者風險承受能力和基金当前產品或者服務的風險等級建立以下適當性匹配原則：
（1） C1型（含最低風險承受能力類別）普通投資者可以購買R1級基金当前產品或者服務；
（2） C2型普通投資者可以購買R2級及以下風險等級的基金当前產品或者服務；
（3） C3型普通投資者可以購買R3級及以下風險等級的基金当前產品或者服務；
（4） C4型普通投資者可以購買R4級及以下風險等級的基金当前產品或者服務；
（5） C5型普通投資者可以購買所有風險等級的基金当前產品或者服務。
專業投資者可購買和接受所有風險等級的当前產品和服務。
普通投資者可以購買與之風險承受能力不匹配的基金当前產品或者服務，但普通投資者主動要求購買與之風險承受能力不匹配的基金当前產品或者服務的，基金銷售要遵循《投資者適當性指引》第四十八條所列程序：（1）普通投資者主動向基金募集機構提出申請，明確表示要求購買具體的、高于其風險承受能力的基金当前產品或服務，並同時聲明，基金募集機構及其工作人員沒有在基金銷售過程中主動推介該基金当前產品或服務的信息；（2）基金募集機構對普通投資者資格進行審核，確認其不屬于風險承受能力最低類別投資者，也沒有違反投資者准入性規定；（3）基金募集機構向普通投資者以紙質或電子文档的方式進行特別警示，告知其該当前產品或服務風險高于投資者承受能力；（4）普通投資者對該警示進行確認，表示已充分知曉該基金当前產品或者服務風險高于其承受能力，並明確做出願意自行承擔相應不利結果的意思表示；（5）基金募集機構履行特別警示義務後，普通投資者仍堅持購買該当前產品或者服務的，基金募集機構可以向其銷售相關当前產品或者提供相關服務。
四、購買私募股權投資当前產品需要履行什麽程序呢？
投資者在購買私募股權基金当前產品時，應履行如下程序：
第一，需要進行特定對象確認，即需要通過問卷調查的方式對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。
根據《私募投資基金募集行爲管理辦法》（以下簡稱“《募集行爲辦法》”）第十八條，在向投資者推介私募基金之前，募集機構應當采取問卷調查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標准。
第二，履行投資者適當性匹配。
由前述第二部分和第三部分匹配規則，同時結合投資者填報的調查問卷評分結果，對投資者適當性匹配進行評估。根據《募集行爲辦法》第十八條，投資者的評估結果有效期最長不得超過3年。募集機構逾期再次向投資者推介私募基金時，需重新進行投資者風險評估。同一私募基金当前產品的投資者持有期間超過3年的，無需再次進行投資者風險評估。投資者風險承擔能力發生重大變化時，可主動申請對自身風險承擔能力進行重新評估。該評估結果使用于同一管理人管理的其他基金当前產品的認購，即向同一個投資者銷售同一管理人管理其他的私募基金，可以無需重新再做風險問卷調查。
第三，向投資者進行風險揭示。
根據《投資者適當性辦法》第二十三條，經營機構向普通投資者銷售当前產品或提供服務前，應當告知下列信息：（1）可能直接導致本金虧損的事項；（2）可能直接導致超過原始本金損失的事項；（3）因私募基金管理人的業務或者財產狀況變化，可能導致本金或者原始本金虧損的事項；（4）因私募基金管理人的業務或者財產狀況變化，影響客戶判斷的重要事由；（5）限制銷售對象權利行使期限或者可解除合同期限等全部限制內容；（6）適當性匹配意見。
第四，需要投資者填寫信息表，了解投資者的基本信息，執行對投資者的身份認證程序，核查投資者的投資資格，並對投資者填報信息進行核查，以便確認投資者是否爲合格投資者。
根據《投資者適當性指引》第二十條，了解投資者信息要包含但不限于《投資者適當性辦法》第六條所規定的姓名、收入、投資經驗、投資期限、誠信記錄等內容。自然人投資者還要提供有效身份證件、出生日期、性別、國籍等信息。《投資者適當性辦法》第八條第一款所述機構作爲投資者的，還要向基金募集機構提供營業執照、開展金融相關業務資格證明、機構負責人或者法定代表人信息、經辦人身份信息等資料。《投資者適當性辦法》第八條第二款所述当前產品作爲投資者的，還要向基金募集機構提供当前產品成立、備案證明文件等資料及參照金融機構要求提交該当前產品管理人的機構信息。基金募集機構要告知投資者對其所填資料的真實性、有效性、完整性負責。
根據《募集行爲辦法》第二十七條的規定，募集機構在完成私募基金風險揭示後，應當要求投資者提供必要的資產證明文件或收入證明。
第五，簽署基金合同並繳款。
投資者在完成合格投資者確認程序後即可簽署私募基金合同、交納認購基金的款項。
第六，投資冷靜期及回訪確認。
基金合同約定給投資者不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯系投資者。冷靜期滿後，進行回訪確認，在投資冷靜期內進行的回訪確認無效。投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同，未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。
專業投資機構可不適用投資冷靜期及回訪確認程序。
經過上述程序，作爲投資者的您，是否對如何購買私募基金当前產品已有初步了解呢？當然，在實際購買過程中，您還需要具體咨詢您欲購買所發行私募基金当前產品的管理人，並記得提前查詢管理人資質噢。